Le personnel de la SEC a précisé dans quels cas des tokens de reçu de staking peuvent être considérés comme des outils numériques plutôt que comme des titres financiers au regard du droit américain, tout en apportant de nouvelles réponses sur les actifs wrapped, les rachats de tokens et les réseaux crypto fonctionnels.
La Division of Corporation Finance de la Securities and Exchange Commission a publié cette FAQ le 25 septembre afin d’expliquer certains aspects de l’interprétation par l’agence, en mars, du droit fédéral sur les valeurs mobilières. Les réponses décrivent comment le personnel classerait certains tokens et évaluerait les promesses d’un émetteur envers les acheteurs ; elles ne constituent ni une nouvelle règle ni une décision de la Commission.
Concernant les reçus de staking, le personnel s’est concentré sur ce que le token confère à son détenteur. S’il sert de preuve de propriété d’une matière première numérique sous-jacente qui n’est pas soumise à un contrat d’investissement, le reçu constitue un outil numérique dans les circonstances énoncées dans l’interprétation de mars.
Un reçu émis par un fournisseur de liquid staking fondé sur un protocole peut également être classé comme matière première numérique lorsque sa valeur est liée au fonctionnement d’un système crypto fonctionnel ainsi qu’à l’offre et à la demande du marché.
Dans la FAQ, le personnel décrit un reçu comme la preuve qu’une quantité déterminée d’un actif a été déposée alors que le détenteur en conserve la propriété. Il ne modifie pas les droits ou avantages attachés à l’actif déposé et n’accorde pas au détenteur de bénéfice financier supplémentaire.
L’émetteur d’un reçu ne peut pas non plus utiliser l’actif déposé comme s’il lui appartenait. Selon le personnel, l’émetteur ne peut pas transférer, prêter, nantir ou autrement mettre l’actif en usage, et cet actif ne peut pas devenir sujet aux réclamations des créanciers de l’émetteur. Cette explication s’applique au concept de reçu utilisé à la fois pour les tokens de staking et pour les tokens wrapped rachetables dans l’interprétation de mars.
Bien qu’un détenteur puisse recevoir les récompenses générées par l’actif staké sous-jacent, le token de reçu en lui-même ne crée pas ce droit et ne fixe pas le montant de la récompense, a indiqué le personnel de la SEC. La distinction dépend des droits réels attachés au token et de la manière dont l’actif sous-jacent est conservé, et non de sa seule appellation.
L’agence avait abordé une activité connexe en août 2025. Comme l’avait précédemment rapporté crypto.news, le personnel de sa Division of Corporation Finance avait indiqué que certains dispositifs de liquid staking n’impliquaient pas l’offre ou la vente de titres lorsque les utilisateurs recevaient des tokens documentant leur propriété sur des actifs stakés. Les réponses du 25 septembre ajoutent des précisions sur la manière dont ces reçus s’inscrivent dans les catégories de tokens établies par l’interprétation ultérieure.
La FAQ traite également d’un token précédemment vendu dans le cadre d’un contrat d’investissement. Dans ce contexte, le personnel examine si les acheteurs peuvent encore raisonnablement s’attendre à ce qu’un émetteur accomplisse le travail managérial essentiel qu’il avait promis, plutôt que de supposer que le token conserve indéfiniment le même traitement juridique.
Après qu’un système crypto est devenu fonctionnel, les travaux visant à le sécuriser, le maintenir ou l’améliorer ne constituent pas nécessairement un travail managérial essentiel, selon le personnel. Sa réponse cite notamment les mises à niveau logicielles, le financement de projets de développement et les efforts destinés à accroître l’usage du réseau. La promesse d’un émetteur de continuer à fournir ces services après l’atteinte de la fonctionnalité ne satisferait pas, à elle seule, la partie du test de Howey mentionnée, a précisé le personnel.
La fonctionnalité dépend en partie de la promesse évaluée. Le personnel a indiqué que la propre description de chaque émetteur détermine s’il a livré la fonctionnalité ou la décentralisation promises aux acheteurs. Les définitions de l’interprétation de mars continuent de régir la manière dont la SEC classe un crypto-actif, mais elles ne remplacent pas les termes des déclarations antérieures d’un émetteur lorsqu’il s’agit d’évaluer si le travail promis a été accompli.
En mars, la SEC et la CFTC ont défini un cadre applicable aux tokens distinguant un crypto-actif qui n’est pas un titre d’un contrat d’investissement associé à sa vente. L’interprétation abordait également le staking et les actifs wrapped. Les nouvelles réponses du personnel portent sur des questions plus ciblées soulevées par ce cadre, notamment ce qu’il advient lorsque la responsabilité du travail promis change de main.
Si une autre partie reprend l’engagement d’un émetteur d’exécuter un travail managérial essentiel, l’actif ne se dissocie pas du contrat d’investissement du seul fait que la partie responsable a changé, a indiqué le personnel. À l’inverse, une fois qu’un réseau fonctionnel ne comporte plus de partie centrale capable d’en contrôler le succès ou l’échec, les déclarations de son émetteur initial au sujet du réseau auraient peu de chances de créer un nouveau contrat d’investissement, selon la FAQ.
Une annonce de rachat reçoit un traitement différent selon l’état du réseau et les affirmations de l’émetteur. Pour un système crypto fonctionnel, le personnel a indiqué que l’annonce par un émetteur de son intention de racheter un token qui n’est pas un titre ne constitue pas une promesse d’exécuter un travail managérial essentiel. Avant qu’un système soit fonctionnel, en revanche, un rachat peut avoir de l’importance si l’émetteur le présente comme un moyen de générer du rendement ou des retours pour les détenteurs.
Cette distinction est pertinente au regard d’une proposition de la SEC publiée en août sur les offres crypto, qui comprenait une voie conditionnelle permettant à un actif de cesser d’être soumis à un contrat d’investissement dès lors qu’un émetteur avait achevé de manière permanente, ou cessé, le travail managérial essentiel qu’il avait promis. La proposition décrivait de possibles règles pour les offres admissibles ; la FAQ du 25 septembre expose au contraire les réponses du personnel de la Division of Corporation Finance au regard des interprétations existantes.
Le personnel a également tracé une ligne entre la description des usages d’un réseau et la promesse d’un travail dont les acheteurs pourraient attendre qu’il produise des profits. La promotion de fonctions dont un système dispose déjà ne constituerait généralement pas, à elle seule, une promesse d’efforts managériaux essentiels. De même, des déclarations générales sur de possibles fonctionnalités futures seraient moins susceptibles d’être prises en compte lorsqu’elles ne comportent aucune affirmation quant à un profit potentiel. Le personnel a précisé que le résultat dépend des faits propres à la communication concernée.
Pour les plateformes de trading américaines, coter un token sur un marché secondaire ne fait pas automatiquement de la plateforme son promoteur. La FAQ indique qu’une plateforme devrait répondre à la définition existante de « promoteur » au sens de la Rule 405 du Securities Act pour que cette qualification s’applique. La SEC a précisé que les réponses du personnel n’ont pas force de loi, ne modifient pas le droit fédéral des valeurs mobilières et n’ont pas été approuvées ni désapprouvées par la Commission.
