کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) اولین بازنگری عمده قوانین کارگزاران انتقال سهام خود را در بیش از چهار دهه گذشته پیشنهاد کرده است؛ چرا که نگهداری سوابق با بلاکچین، اوراق بهادار توکن‌شده و سیستم‌های خودکار وارد بازارهای تنظیم‌شده ایالات متحده می‌شوند.

SEC در پیش‌نویس قانونی اعلام کرد که اکثر الزامات کارگزاران انتقال سهام آن به اواخر دهه ۱۹۷۰ و اوایل دهه ۱۹۸۰ بازمی‌گردد، زمانی که سرمایه‌گذاران معمولاً گواهی‌های کاغذی داشتند و شرکت‌ها تغییرات مالکیت را به صورت دستی پردازش می‌کردند.

کارگزاران انتقال سهام، سوابق رسمی مالکیت یک ناشر را نگهداری می‌کنند، نقل و انتقالات اوراق بهادار را ثبت می‌کنند و بر صدور اوراق بهادار بیش از حد مجاز توسط یک شرکت نظارت دارند. بسیاری از آنها همچنین سود سهام، پرداخت بهره، بازخرید صندوق‌ها و سایر اقدامات شرکتی را پردازش می‌کنند.

بر اساس این پیشنهاد، کمیسیون قوانین مربوط به ثبت کارگزاران انتقال سهام، گزارش‌دهی، نگهداری سوابق، زمان‌های پردازش و حفاظت از اوراق بهادار و وجوه مشتریان را به‌روزرسانی خواهد کرد. این بسته همچنین الزامات مربوط به نشانه‌های محدودکننده، فعالیت‌های نمایندگی پرداخت و نظارت بر ارائه‌دهندگان خدمات شخص ثالث را معرفی می‌کند.

SEC اعلام کرد: «بازیگران بازار فعالانه در تلاشند تا کارگزاران انتقال سهام بومی بلاکچین، یا "آنچین"، را به بازار ایالات متحده وارد کنند.»

به گفته رگولاتور، شرکت‌ها در حال توسعه سیستم‌هایی برای سوابق مالکیت مبتنی بر بلاکچین، مدیریت صندوق‌های توکن‌شده و قابلیت همکاری بین‌زنجیره‌ای (cross-chain interoperability) هستند. چنین مدل‌هایی ممکن است از کارگزاران انتقال سهام بخواهند که اطلاعات سهامداران را بر روی دفاتر کل توزیع‌شده (distributed ledgers) ذخیره کرده و فرآیندهای اجرا شده از طریق قراردادهای هوشمند (smart contracts) را مدیریت کنند.

قوانین SEC برای کارگزاران انتقال سهام، سوابق دیجیتال را نیز پوشش می‌دهد

با دور شدن سوابق اوراق بهادار از فرم کاغذی، SEC اعلام کرد که الزامات موجود آن به طور کامل به امنیت اطلاعات، امنیت سایبری، بازیابی فاجعه و خطرات عملیاتی ناشی از سیستم‌های متصل نمی‌پردازد.

اصلاحات پیشنهادی Rule 17ad-7، کارگزاران انتقال سهامی را که از سیستم‌های نگهداری سوابق الکترونیکی استفاده می‌کنند، ملزم می‌کند تا کنترل‌هایی را برای حفاظت از یکپارچگی، در دسترس بودن، قابلیت بازتولید، افزونگی (redundancy) و تداوم سوابق خود نصب کنند. شرکت‌ها می‌توانند به استفاده از فناوری فعلی خود ادامه دهند، به شرطی که سیستم‌هایشان استانداردهای پیشنهادی را برآورده کنند.

سوابق باید در برابر تغییر، حذف یا تخریب غیرمجاز محافظت شوند. کارگزاران انتقال سهام همچنین باید یک مسیر حسابرسی (audit trail) را حفظ کنند که نشان دهد چه کسی به یک سابقه دسترسی پیدا کرده، آن را تغییر داده یا حذف کرده است، به همراه تاریخ و زمان هر اقدام یا تلاش برای اقدام.

برای بازرسی‌های نظارتی، شرکت‌ها به سیستم‌هایی نیاز دارند که قادر به تولید فوری سوابق در هر دو قالب قابل خواندن برای انسان و قالب‌های الکترونیکی قابل استفاده باشند. کنترل‌های بازیابی نیز برای اطلاعاتی که آسیب می‌بینند، تغییر می‌یابند یا از بین می‌روند، الزامی خواهد بود.

اگرچه این پیشنهاد برای سیستم‌های بلاکچین اعمال می‌شود، SEC رویکرد خود را "خنثی از نظر فناوری" توصیف کرد. این قوانین یک نوع خاص از پایگاه داده را تجویز نمی‌کنند یا کارگزاران انتقال سهام را ملزم به استفاده از دفاتر کل توزیع‌شده نمی‌کنند.

ثبت‌نام‌های اخیر نشان می‌دهد که چرا این تمایز اهمیت دارد. در ماه اوت، شرکت Injective Institutional Services موفق به ثبت نام به عنوان کارگزار انتقال سهام شد و به این شرکت اجازه داد تا وظایف تنظیم‌شده مرتبط با نگهداری و تغییر سوابق مالکیت اوراق بهادار را انجام دهد.

همین گزارش اشاره کرد که Superstate کارگزار انتقال سهام مبتنی بر بلاکچین خود را در مارس ۲۰۲۵ برای پشتیبانی از صندوق‌های توکن‌شده، از جمله صندوق اوراق بهادار دولتی کوتاه‌مدت ایالات متحده و صندوق کریپتو کری (Crypto Carry Fund) ثبت کرد. چنین ثبت‌نام‌هایی شرکت‌ها یا محصولات آنها را از قوانین اوراق بهادار فدرال معاف نمی‌کند.

استانداردهای حفاظت، خطرات سایبری را نیز شامل می‌شود

تغییرات پیشنهادی در Rule 17ad-12، الزامات متمرکز بر گواهی‌های فیزیکی را با یک چارچوب مدیریت ریسک جایگزین می‌کند که اوراق بهادار کاغذی و بدون گواهی را پوشش می‌دهد.

کارگزاران انتقال سهام ثبت‌شده باید سیاست‌های مکتوبی را اتخاذ کنند که برای محافظت از اوراق بهادار و وجوه در برابر سرقت، از دست دادن، سوء استفاده، آسیب، تخریب و دسترسی غیرمجاز طراحی شده‌اند. این چارچوب همچنین شرکت‌ها را ملزم می‌کند تا خطرات عمده نگهداری، عملیاتی و امنیت سایبری مرتبط با خدمات خود را شناسایی، نظارت و کاهش دهند.

وجوه مشتریان و ناشران که توسط یک کارگزار انتقال سهام نگهداری می‌شود، باید در یک حساب بانکی جداگانه با عنوان "برای منافع" نگهداری شود. طبق برنامه SEC، جداسازی این وجوه از پول عملیاتی کارگزار انتقال سهام، اختلاط را کاهش داده و به حفظ دارایی‌های مشتریان در خارج از دارایی عمومی شرکت در زمان ورشکستگی کمک می‌کند.

برنامه‌های تداوم کسب‌وکار بخش دیگری از این پیشنهاد را تشکیل می‌دهند. هر کارگزار انتقال سهام به رویه‌های مکتوب برای رویدادهایی که ممکن است عملیات را مختل کنند، از جمله گام‌هایی برای بازیابی سوابق و از سرگیری مسئولیت‌های خود، نیاز خواهد داشت. شرکت‌ها باید برنامه‌های خود را به صورت دوره‌ای آزمایش، بررسی و به‌روزرسانی کنند.

داده‌های موجود در این پیشنهاد، مقیاس فعالیت تنظیم‌شده را نشان می‌دهد. از میان ۲۵۳ کارگزار انتقال سهام که فرم TA-2 را برای سال گزارش‌دهی ۲۰۲۵ ارسال کردند، ۱۵۲ مورد به عنوان کارگزاران نگهداری سوابق و ۱۲۶ مورد خدمات نمایندگی پرداخت را ارائه کردند. در مجموع، کارگزاران انتقال سهام حدود ۵ تریلیون دلار سود سهام و پرداخت‌های بهره را در طول سال توزیع کردند.

اتکا به شرکت‌های خارجی نیز رایج شده است. داده‌های SEC نشان می‌دهد که ۴۴ درصد از کارگزاران انتقال سهام در سال ۲۰۲۵ یا از یک شرکت خدماتی برای حداقل بخشی از کار خود استفاده کرده‌اند یا به یک کارگزار انتقال سهام دیگر خدمات ارائه کرده‌اند.

تحت چارچوب پیشنهادی، استفاده از یک شرکت فناوری یا پردازش خارجی، وظایف نظارتی کارگزار انتقال سهام ثبت‌شده را از بین نمی‌برد. الزامات جدید گزارش‌دهی و نظارت، اطلاعات بیشتری را در مورد خدمات انجام‌شده توسط اشخاص ثالث و خطرات ناشی از آن ترتیبات به SEC می‌دهد.

اوراق بهادار توکن‌شده، سوابق مالکیت را در کانون توجه قرار می‌دهند

برای سرمایه‌گذاران آمریکایی، حضور یک توکن در بلاکچین به خودی خود تعیین نمی‌کند که چه کسی به طور قانونی مالک اوراق بهادار زیربنایی است. کارگزاران انتقال سهام مسئول ثبت رسمی سهامداران هستند، از جمله تغییرات ناشی از خرید، فروش و اقدامات شرکتی.

سوابق مالکیت می‌تواند بر حقوق رای، پرداخت سود سهام، تقسیم سهام (stock splits)، پیشنهادات مناقصه و ادعاها در طول ورشکستگی تأثیر بگذارد. دو گروه کارگزاران انتقال سهام در ماه ژوئیه به SEC هشدار دادند که توکن‌هایی که بدون تأیید ناشر ایجاد می‌شوند، ممکن است حقوق مالکیت مشابه سهام با پشتوانه ناشر را ارائه ندهند.

شرکت Continental Stock Transfer & Trust و انجمن انتقال اوراق بهادار از رگولاتور خواستند تا بین اوراق بهادار توکن‌شده توسط یک ناشر و محصولاتی که توسط پلتفرم‌های نامرتبط ایجاد شده‌اند، تمایز قائل شود. به گفته این گروه‌ها، یک توکن غیروابسته ممکن است قیمت سهام را ردیابی کند یا یک سود غیرمستقیم در سهام را ارائه دهد بدون اینکه خریدار آن را به یک سهامدار ثبت‌شده تبدیل کند.

نشانه‌های محدودکننده (restrictive legends) یک مسئله دیگر در نگهداری سوابق هستند که توسط پیشنهاد SEC به آن پرداخته شده است. این نشانه‌ها محدودیت‌هایی را در مورد قابلیت فروش مجدد یک اوراق بهادار شناسایی می‌کنند، اما قوانین فعلی کمیسیون تعهدات یک کارگزار انتقال سهام را زمانی که سرمایه‌گذاران یا ناشران درخواست حذف آنها را دارند، مشخص نمی‌کند.

استانداردهای پیشنهادی، سیاست‌های مکتوبی را برای رسیدگی به درخواست‌های حذف نشانه و مستندات مرتبط الزامی می‌کند. کنترل‌های پردازش با هدف کاهش تأخیرها و جلوگیری از ورود اوراق بهادار محدودشده به بازار عمومی بدون مبنای قانونی معتبر است.

پروژه‌های توکن‌سازی ایالات متحده به زیرساخت‌های تنظیم‌شده نیاز دارند

اپراتورهای سنتی بازار در حال ساخت سیستم‌هایی هستند که به همان وظایف کارگزار انتقال سهام تحت پوشش این پیشنهاد بستگی دارند. اینترکانتیننتال اکسچنج (Intercontinental Exchange) در ماه اوت موافقت کرد که در tZERO سرمایه‌گذاری کند و از پتنت‌های بلاکچین آن استفاده کند، در حالی که زیرساخت‌هایی برای پلتفرم اوراق بهادار توکن‌شده وابسته به بورس نیویورک (NYSE) توسعه می‌دهد.

طبق این توافق، tZERO به طراحی سیستم‌های کارگزار انتقال سهام دیجیتال و کارگزار-معامله‌گر برای انتشار، معامله و تسویه اوراق بهادار عمومی به صورت آنچین کمک خواهد کرد. همانطور که crypto.news در ۱ سپتامبر گزارش داد، پلتفرم برنامه‌ریزی شده هنوز به تاییدیه های نظارتی نیاز دارد تا بتواند معاملات شبانه‌روزی و تسویه فوری بلاکچین را آغاز کند.

کمیسیون به طور جداگانه در حال بررسی یک مسیر نظارتی است که می‌تواند به پلتفرم‌های واجد شرایط اجازه دهد اوراق بهادار توکن‌شده ایالات متحده را تحت شرایط مشخصی آزمایش کنند. طرح معاملات ۲۴/۷ آن می‌تواند به محصولات واجد شرایط اجازه دهد خارج از ساعات عادی بورس معامله شوند، اگرچه SEC هنوز قوانین نهایی واجد شرایط بودن یا تاریخ اجرا را اعلام نکرده است.

نظارت بر کارگزاران انتقال سهام تنها بخشی از برنامه فعلی قانون‌گذاری این سازمان است. در ۲۵ اوت، SEC تغییرات پیشنهادی قوانین نگهداری (custody-rule) برای مشاوران سرمایه‌گذاری و شرکت‌های سرمایه‌گذاری را برای بررسی به دفتر مدیریت و بودجه کاخ سفید ارسال کرد. الزامات کامل پوشش‌دهنده متولیان واجد شرایط و دارایی‌های رمزارزی تا زمانی که بررسی به پایان نرسد و کمیسیونرها در مورد انتشار پیشنهاد رای ندهند، علنی نخواهد شد.

در ماه مه، رگولاتور همچنین پیشنهاد کرد به شرکت‌های عمومی داخلی اجازه داده شود سه گزارش فصلی فرم ۱۰-Q را با یک فرم ۱۰-S نیم‌سالانه جایگزین کنند. اصلاحات جداگانه طبقه‌بندی کنندگان را ساده کرده و به شرکت‌های بیشتری اجازه می‌دهد تا از رویه‌های ثبت ساده‌تر برای ارائه اوراق بهادار استفاده کنند.

هیچ یک از اصلاحات کارگزاران انتقال سهام نهایی نیست. طرف‌های ذینفع ۶۰ روز از تاریخ انتشار این پیشنهاد در ثبت فدرال فرصت خواهند داشت تا نظرات خود را ارسال کنند، پس از آن، کارکنان SEC ممکن است متن را بازبینی کنند قبل از اینکه یک قانون نهایی را برای رای‌گیری مجدد به کمیسیون ارائه دهند.