شفافسازی" کریپتو توسط SEC منتشر شد — اما آیا واقعاً به بازیگران نهادی کمک میکند؟
این مقاله به بررسی اظهارات واقعی کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC)، نگرانیهای منتقدانی که معتقدند این اظهارات بسیار کمتر از حد انتظار بود و مهمتر از همه، معنای این موضوع برای هر کسی که در مؤسسات دخیل است، خواهد پرداخت.
کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) به تازگی مجموعهای دیگر از دستورالعملهای رمزارزی را منتشر کرده است، اما برخلاف آنچه قانونگذاران میگویند، این بیانیه لزوماً یک شفافسازی نیست و اکثر نهادها در مورد پیامدهای واقعی آن سردرگم هستند.
نکات کلیدی
- کمیسیون بورس و اوراق بهادار بیانیهای را برای شفافسازی نحوه اعمال قانون اوراق بهادار بر داراییهای رمزارزی منتشر کرد
- کارشناسان ادعا میکنند که دستورالعملهای جدید در برخی موارد جای ابهام دارند
- چالشهای انطباق برای سرمایهگذاران نهادی وجود دارد که دستورالعملها آنها را پوشش نمیدهند
- سردرگمی در مورد اصطلاح "اوراق بهادار دارایی دیجیتال" همچنان یک مشکل است
- بدون مداخله کنگره، نهادها ممکن است چارهای جز استخدام وکلا نداشته باشند
مقدمه
ایجاد کسبوکار در خیابانی با محدودیت سرعت متغیر، برای بسیاری از شرکتکنندگان نهادی در فضای رمزارز در ارتباط با کمیسیون بورس و اوراق بهادار، موقعیتی ناامیدکننده است و "شفافسازی" اخیر آنها نیز اندکی از این ناامیدی نمیکاهد.
بر روی کاغذ، به نظر میرسد که کمیسیون بورس و اوراق بهادار پیشرفتهایی داشته است، زیرا اکنون در حال ارائه راهنماییهایی هستند که میتوانست نعمتی برای بازار باشد. با این حال، وقتی فراتر از سطح را میکاوشید، آشکار میشود که موضوع بسیار پیچیدهتر از آن است. بسیاری از تیمهای حقوقی همچنان سردرگم هستند؛ کارکنان بخش انطباق همچنان نگران فقدان راهنماییاند، و نهادهایی که تلاش میکنند از مقررات پیروی کنند، نمیدانند مقررات چیستند.
این مقاله به بررسی آنچه کمیسیون بورس و اوراق بهادار واقعاً گفته است، نگرانیهای منتقدین که میگویند انتظارات را برآورده نکرده است، و مهمتر از همه، معنای این موضوع برای هر کسی که در فضای رمزارز نهادی فعالیت دارد، خواهد پرداخت.
آنچه کمیسیون بورس و اوراق بهادار واقعاً گفت
بیانیه کمیسیون بورس و اوراق بهادار میتوانست امری عادی تلقی شود، زیرا تلاشی بود با هدف شفافسازی نحوه اعمال مقررات فدرال اوراق بهادار بر داراییهای دیجیتال. با این وجود، این آژانس از موضع سنتی خود عقبنشینی نکرد و اعلام داشت که تمامی داراییهای دیجیتالی که رفتار اوراق بهادار را از خود نشان میدهند، باید به همین شکل ثبت و تنظیم شوند.
در مورد معیارها، کمیسیون بورس و اوراق بهادار به آزمون هاوی اشاره میکند که چارچوب قانونی است که دههها برای تعیین اینکه آیا داراییای ممکن است اوراق بهادار تلقی شود یا خیر، استفاده شده است.
آزمون هاوی در سال ۱۹۴۶ توسعه یافت - بسیار پیش از آنکه فناوری بلاکچین محبوب شود.
کاربرد آزمون هاوی برای رمزارزها مانند نقاشی کشیدن با دست است، در حالی که شما یک تلفن هوشمند دارید.
در بیانیه مذکور، کمیسیون بورس و اوراق بهادار هیچ چارچوبی برای تنظیم داراییهای دیجیتال توسعه نداد.
به گفته جیک چروینسکی، وکیل اوراق بهادار: "واقعاً چیز زیادی در این بیانیه نیست که شفافیت واقعی به ارمغان بیاورد. این فقط وضعیت موجود را بدون توضیح در مورد ساختارهای منحصر به فرد رمزارزها بازگو میکند."
چرا بازیگران نهادی همچنان در بنبست هستند
نهادها تفاوت زیادی با معاملهگران خرد معمولی دارند. بانکها، صندوقهای پوشش ریسک، مدیران دارایی و شرکتها (سهامی عام) تحت سطوح نظارتی کاملاً متفاوتی در مقایسه با معاملهگر خرد عمل میکنند. عدم قطعیت مقررات برای یک نهاد آزاردهنده نیست؛ بلکه یک ریسک قابل توجه است.
نهادها در حال حاضر در تلاشند تا چندین موضوع را حل کنند؛ در اینجا سه چالش اصلی که آنها شناسایی کردهاند، آورده شده است.
گام اول: طبقه دارایی چیست؟
قبل از اینکه یک نهاد بتواند محصول دارایی دیجیتال را بفروشد، ارائه دهد یا خریداری/نگهداری کند، ابتدا باید ارزیابی کند که آیا آن دارایی دیجیتال یک اوراق بهادار است یا خیر. کمیسیون بورس و اوراق بهادار پاسخ بله یا خیر سادهای در مورد تعریف اوراق بهادار نداده است، بلکه نهادها را مجبور میکند تا دارایی را با روش ارزیابی مورد به مورد طبقهبندی کنند، به جای اینکه منبع قطعیتری برای راهنمایی حقوقی برای هر توکن به آنها ارائه دهد.
گام دوم: راهنمایی نگهداری
اگر مشخص شود که دارایی یک اوراق بهادار است، آنگاه اوراق بهادار باید توسط یک "متصدی نگهداری واجد شرایط" نگهداری شود. تعیین اینکه چه کسی واجد شرایط ارائه خدمات نگهداری برای یک دارایی دیجیتال است، بسیار نامشخص است. کمیسیون بورس و اوراق بهادار راهنماییهای نظارتی نگهداری را با مجموعهای از پیشنهادات ارائه کرده است که آنها را ملزم به بازاندیشی در استاندارد نگهداری خدمات و سپس ارائه مجدد آن استانداردها کرده است، اما بسیاری از قوانین پیشنهادی پس گرفته و مجدداً ارسال شدهاند.
گام سوم: ایجاد یک برنامه انطباق بدون دستورالعملهای عملیاتی
کارکنان انطباق به دلیل راهنمایی مبهم کمیسیون بورس و اوراق بهادار قادر به ساخت سیستمهای مناسب برای توسعه و اجرای انطباق نیستند. به جای داشتن راهنماییهای خاص در زمینههای فرمت گزارشدهی، گزارشهای ششماهه، الزامات بازرسی و غیره، کمیسیون بورس و اوراق بهادار قصد خود را برای توسعه دستورالعملهای عملیاتی اعلام کرده است، اما نتوانسته جزئیاتی را که نهادها به شدت نیاز دارند، ارائه دهد.
آیا میدانستید؟
بر اساس نظرسنجی انجام شده توسط فیدلیتی دیجیتال استس، که در سال ۲۰۲۳ منتشر شد، ۵۸ درصد از سرمایهگذاران نهادی عدم قطعیت نظارتی را بزرگترین مانع برای افزایش سرمایهگذاری در رمزارز گزارش کردهاند. اخیراً، آخرین راهنمایی کمیسیون بورس و اوراق بهادار این رقم را تغییر نخواهد داد.
انتقادات از سوی شورشیان رمزارز نیست
این نکته مهمی است که بدانید – سرسختترین مخالفان این راهنمایی، آنارشیستهای رمزارز یا طرفداران دیفای نیستند، بلکه شرکتهای مالی، شرکتهای حقوقی، و حتی خود کمیسیونرهای سابق کمیسیون بورس و اوراق بهادار هستند.
به گفته پل اتکینز، کمیسیونر سابق کمیسیون بورس و اوراق بهادار، روش این نهاد نظارتی در رسیدگی به امور، بیشتر بر اجرای قوانین تأکید دارد تا آموزش عمومی درباره آنها. او اظهار داشت: "شما نمیتوانید یک صنعت را به وضوح برسانید. در نقطهای، باید پارامترها را تعریف کنید."
این موضوع در همه زمینهها صادق است. این نشاندهنده مشکلی دیگر است – کمیسیون بورس و اوراق بهادار تمایلی به تعریف شفاف ندارد، زیرا شفافیت توانایی اجرایی آن را محدود میکند.
ریسکها و مزایا: نگاهی متعادل
اقدامات پیشگیرانه: نهادها در حال حاضر چه باید بکنند
فرد نمیتواند منتظر مقررات کامل بماند تا یک استراتژی صحیح تدوین کند. در اینجا کاری که باید تا آن زمان انجام داد، آورده شده است:
- مشاوران حقوقی اختصاصی رمزارز — نه وکلای عمومی اوراق بهادار — را به تیم خود اضافه کنید
- منطق پشت هر تصمیم برای طبقهبندی داراییها را پیگیری کنید
- مستقیماً از طریق نظرات و انجمنهای صنعتی با قانونگذاران تعامل داشته باشید
- پروندههای اجرایی کمیسیون بورس و اوراق بهادار را پیگیری کنید، زیرا نشانههای روشنی از اولویتها هستند
- راهحلهای انطباق ماژولار بسازید که بتوانند با تغییر قوانین به سرعت تغییر کنند
موارد خاص: اگر از قبل فعالیت میکنید چه؟
اگر نهاد شما در رمزارز یا سایر رمزارزها فعالیت دارد، محاسبات کمی تغییر میکنند.
اگر از قبل در سیستم کمیسیون بورس و اوراق بهادار یا فینرا (FINRA) هستید، بیانیه جدید احتمالاً نظارت بیشتری بر ارائههای دارایی دیجیتال شما ایجاد میکند، بنابراین قبل از اینکه سازمان نظارتی برای شما بازرسی انجام دهد، یک ممیزی از عملیات خود انجام دهید.
اگر در برنامههای دیفای فعالیت میکنید، بیانیه چیز زیادی در مورد مالی غیرمتمرکز نمیگوید، و این خلاء به خودی خود یک ریسک است؛ این نشان میدهد که کمیسیون بورس و اوراق بهادار هنوز در حال تعیین نحوه برخورد با دیفای است و ممکن است به طور ناگهانی اقدامات اجرایی انجام دهد.
اگر رمزارز برای مشتریان نگهداری میکنید، باید قراردادهای نگهداری و زبان افشاسازی خود را دوباره ارزیابی کنید.
نتیجهگیری: وعده شفافیت بود — تحویل مه
اما آنچه در ابتدا ذکر شد را به یاد بیاورید: ایجاد کسبوکار خود در منطقهای که قوانین راهنمایی و رانندگی مدام در حال تغییر هستند؟
آنچه باید راهنمایی قطعی در مورد "شماره چیست" میبود، به پیوندی به کتابی در مورد موضوعی تبدیل شد که در زمان نگارش این سند وجود نداشته است.
این برای نهادهایی که میلیاردها دلار از پول مشتریان خود را مدیریت میکنند، قابل قبول نیست. این برای تیمهای انطباق که هدفشان توسعه راهحلهای مقیاسپذیر است، قابل قبول نیست. و صادقانه بگویم، این برای تمامیت چارچوب نظارتی نیز قابل قبول نیست.
پس اکنون چه باید کرد؟ برای بدترین سناریو آماده شوید. تیم خود را جمع کنید. تمام زیرساختهای لازم را فراهم کنید. از تحولات نظارتی مطلع باشید. از طریق انجمنهای صنعتی خود برای وضع قوانین شفاف لابی کنید.
شما هیچ شفافیتی از این بیانیه به دست نخواهید آورد. خودتان باید استراتژیک عمل کنید تا زمانی که کنگره کمیسیون بورس و اوراق بهادار را با اختیارات قانونی لازم برای تعریف قوانین روشن مجهز کند.
اکنون چه؟ این مطلب را برای بخش انطباق، مشاور حقوقی کل، یا حتی مدیر مالی (CFO) خود بفرستید. زیرا در چنین محیط نظارتی که به سرعت در حال تحول است، تنها اشتباهی که میتوانید مرتکب شوید، این است که فرض کنید شخص دیگری مسئول پیگیری تغییرات است.
آخرین مقالات
